1
В 9-м ААС продолжается тяжба между фондом UCP – миноритарным акционером "Транснефти" и непосредственно трубопроводной компанией. АСГМ ранее отказал фонду взыскать "недоплаченные дивиденды" с ответчика. Однако истец оспорил такое решение в апелляцию. На сегодняшнем заседании в 9-м ААС стороны заявили о готовности заключить мировое соглашение.
С чего все начиналось
Фонд United Capital Partners – владелец 75% привилегированных акций (прим. ред. – 14% уставного капитала) "Транснефти" обратился в Арбитражный суд Москвы, чтобы взыскать убытки с трубопроводной компании – 97,2 млн руб. По мнению заявителя, ответчик не доплатил дивиденды по привилегированным акциям за 2013 год (дело № А40-56150/16-159-472). "Транснефть" начислила их за указанный период так же, как и в предыдущие годы, – 10% от годовой прибыли. Именно такое положение включено в устав компании, начиная с 1996 года – момента выпуска привилегированных акций. АСГМ отказал истцу в удовлетворении требований, посчитав доводы ответчика обоснованными ("АСГМ отказался взыскивать с "Транснефти" 97,2 млн руб по иску фонда "UCP").
Елена Демина, партнер КА "Делькредере", которая представляла "Транснефть", поясняла тогда на заседании, что в спорном деле необходимо правильно определить применимые документы и положения законодательства, на основании которых и осуществлялась приватизация: "Мы никогда не возражали против того, что компания образовалась в процессе приватизации отрасли. Ключевой момент в другом – "Транснефть" никогда не являлась государственным предприятием, преобразованным в акционерное общество. Она учреждалась в 1993 году сразу как АО в процессе приватизации трубопроводной отрасли".
По словам Деминой, указ президента РФ № 721 имеет ограниченную сферу действия и не применяется к "Транснефти":
Приватизационное законодательство не ограничивается исключительно одним указом Президента, так как приватизация предприятий отдельных отраслей экономики проводилась на основании специальных нормативных актов. Например, указа президента РФ № 922 от 14 августа 1992 года "Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно-энергетического комплекса в акционерные общества". Во исполнение его приняли еще один отдельный акт – указ президента РФ № 1403. Демина разъясняла, что он предусматривал поэтапную приватизацию предприятий нефтяной отрасли (прим. ред. – Лукойл, ЮКОС, Транснефть). Характерной особенностью являлся специальный порядок создания и утверждения уставов таких компаний: он исключал применение положений типового устава. Истец не согласился с такими аргументами и оспорил решение первой инстанции в апелляции.
Миноритарий в апелляции
В судебном заседании 06.02.2017 в 9-м ААС Алексей Панич, партнер АБ "Гербер Смит Фрихилз", представляющий интересы истца, заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела. Юрист пояснил, что фонд UCP подготовил предложения по мирному урегулированию спора и в ближайшее время представит их "Транснефти": "Ситуация развивается таким образом, что до 15 марта мы надеемся урегулировать этот спор".
Представители "Транснефти" не возражали: "Мы готовы рассмотреть предложения истца". "Тройка" судей под председательством Маргариты Верстовой перенесла рассмотрение дела на 13 марта 2017 года. Параллельно с этим делом фонд UCP пытался признать недействительным решение годового общего собрания “Транснефти”, которое утвердило новую редакцию устава (дело № А40-191942/2016). АСГМ отказал истцу в удовлетворении такого требования.
То есть заявителя не устраивает ни один из действовавших учредительных документов трубопроводной компании. Истец путем предъявления различных исков хочет применить к компании положения Типового устава акционерных обществ, утвержденного Указом Президента РФ № 721, о необходимости выплаты по привилегированным акциям дивидендов в размере не меньшем, чем по обыкновенным. Однако и в этом споре АСГМ не согласился с позицией истца и установил законность положений устава "Транснефти", как в редакции 2002 г., так и в новой редакции 2016 года.
Фонд приобретал акции трубопроводной компании, зная о своем объеме прав и соглашаясь на предложенные условия. Однако последние действия владельца привилегированных ценных бумаг указывают на то, что новый акционер решил прийти в компанию со своим уставом.
Эксперты "Право.ru": "Возможно, у UCP в принципе нет права на иск"
Судя по комментариям экспертов "Право.ru", у фонда UCP было бы мало шансов на успех в апелляции при разрешении спора по существу. Михаил Александров, партнер АБ "А2.Адвокаты", напоминает, что апелляция вообще не так часто пересматривает или отменяет решения первой инстанции. По словам юриста, одним из ключевых факторов в деле могла бы стать дата приобретения привилегированных акций фондом: "Если истец не был собственником акций на момент принятия спорной редакции устава, то возможно, что у UCP в принципе нет права на иск".
С коллегой соглашается и Дмитрий Малашка, адвокат МКА "Князев и партнеры": "Учитывая то, что крупнейшим акционером "Транснефти" является государство и неудачную судебную практику фонда, положительное решение для истца в апелляции выглядит маловероятным".
Денис Дурашкин, юрист BGP Litigation, отмечает, что UCP действительно является крупнейшим владельцем привилегированных акций "Транснефти": "Его интересы и в самом деле пострадали в связи с изменением дивидендной политики "Транснефти". Однако решение об утверждении новой редакции устава было принято еще в 2013 году, добавляет эксперт: "Тогда фонду и нужно было обращаться с иском". По мнению Дурашкина, сейчас срок исковой давности прошел, и обоснованно доказать суду, что истец узнал о нарушении своих прав недавно, практически нереально.
Павел Хлюстов, адвокат, партнер КА "Барщевский и партнеры", с самого начала считал иск UCP юридической авантюрой. Мнение эксперта и сейчас не изменилось: "Трудно поверить, что фонд рассчитывает на победу, удовлетворение такого иска было бы чудом, именуемым судебной ошибкой". Эксперт напоминает, что "Транснефть" не была создана в результате преобразования в акционерное общество и не являлась государственным предприятием: "Это обстоятельство доказывает, что положения Типового устава не являются обязательными для "Транснефти". Единственное, на что может рассчитывать фонд, – ответчик устанет от назойливого миноритария и выкупит у него привилегированные акции по привлекательной цене, считает Хлюстов: "Какого-либо иного благоприятного исхода для UCP я не вижу".
*